В 42 году Марк Антоний приказывает Клеопатре явиться в Тарсус, чтобы выяснить, не поддерживает ли она его врагов. Царица прибывает на барже, одетая в костюм Венеры, в окружении горничных, наряженных морскими нимфами и мальчиков-купидонов. Она безошибочно определяет слабые места Марка Антония и умело подыгрывает ему. Клеопатру не смущает тот факт, что новый любовник несколько неотесан и обожает грубый солдатский юмор.

Марк Антоний очарован, он бросает все дела и едет вместе с царицей в Александрию.  Клеопатра не оставляет его без присмотра ни днем, ни ночью. С большим трудом римлянину удается вырваться из этого хоровода удовольствий и вернуться домой.

Через 6 месяцев после его отъезда Клеопатра родила близнецов - Клеопатру Селену и Александра Гелиоса. Их отца она вновь увидит только через 4 года. К тому времени Марк Антоний женится на сводной сестре Октавиана Октавии, в этом браке у него родится две дочери, обеих назовут Антониями.

В 37 году Марк Антоний начинает очередную военную кампанию. Но очень скоро он оказывается в объятиях Клеопатры, которая в 36 году становится его женой. На свет появляется еще один наследник - Птолемей Филадельфиус.

Неожиданно супруга Октавия отправляется навестить своего загулявшего супруга. В Афинах ее поджидает письмо от Антония, в котором он сообщает, что дальше ей ехать не нужно, он сам приедет в Афины. Узнав об этом, Клеопатра пускает в ход все женские уловки, чтобы не допустить встречи Марка Антония с его первой (законной) женой. Ей это удается - Марк Антоний отменяет поездку, Октавия возвращается в Рим, так и не увидев мужа.

Римляне возмущены подобным отношением Марка Антония к законной супруге. Последней каплей стало провозглашение Александра Гелиоса королем Армении, Клеопатры Селены - королевой Крита, Птолемея Филадельфиуса - королем Сирии. Цезариона объявили "царем царей", а Клеопатру "царицей царей".

Возмущенный Октавиан объявляет войну Египту. В роковом сражении неподалеку от Актиума (Греция) Клеопатра, решив, что Марк Антоний проигрывает, спешно покидает поле битвы и фактически "сдает" своего любовника.

Три дня Антоний отказывается видеть ее, разговаривать с ней. Любовники возвращаются в Египет, где их настигает весть о том, что войска Марка Антония окружены и разгромлены. Пора готовиться к смерти. Клеопатра экспериментирует с различными ядами, чтобы выяснить, какой из них приносит быстрый и безболезненный уход.

В 30 году войско Октавиана находится на подступах к Александрии. Армия Марка Антония присягает Октавиану - после битвы при Актиуме никто не сомневается, что Марк Антоний потерял голову из-за женщины и не в состоянии мыслить самостоятельно.

Клеопатра приказывает слугам объявить Антонию, что она умерла. В отчаянии он закалывает себя кинжалом. Еще живой Марк доползает до мавзолея Клеопатры. Царица боится открыть дверь, поэтому смертельно раненый Марк Антоний вынужден забираться через окно, по сброшенным Клеопатрой веревкам. Он умирает на ее постели.